Ebben a bejegyzésünkben a tranzakciós folyamat talán legfontosabb dokumentumát, az adásvételi szerződést mutatjuk be mindkét (eladói és vevői) oldalról nézve. Ha szeretne többet megtudni a cégeladási tranzakcióról és az ehhez kapcsolódó jogi dokumentációról, olvassa el korábbi cikkünket, amelyben összefoglaltuk Önnek a legfontosabb tudnivalókat.
Az adásvételi szerződés tervezeteit a cégeladási folyamatban általában a vevőt és az eladót képviselő tranzakciós jogász csapatok készítik el, ideális esetben már a cég átvilágításával párhuzamosan, de, ha több vevőjelölt is van, akkor praktikusabb, ha az eladó jogászai készítik el a tervezetet. A szerződés előkészítése (tervezet kidolgozása) sokszor több hetet vesz igénybe, és egy bonyolultabb ügylet esetén a szerződés és a mellékletek akár több száz oldalasak is lehetnek. Az adásvételi szerződés gondos megszerkesztése mindkét fél elemi érdeke a sikeres cégeladás megvalósítása érdekében.
Az adásvételi szerződés egy komplex megállapodás-rendszer, amelynek két kulcsfontosságú eleme az üzlet tárgya, vagyis maga a cég és adott esetben annak tárgyi eszközei, szerződései, részvényei, stb., illetve a vételár.
- A vételár összege, mikor és hogyan fizetendő: a reálisan elérhető vételár megállapításához szinte minden esetben szükség van a tranzakciós tanácsadók szakértelmére. Többféle vételár-kifizetési struktúra létezik:
- fix összegű, teljes vételár kerül megállapításra,
- előzetes vételár kerül rögzítésre, és egy rész a teljes vételárból visszatartásra kerül, amit a vevő csak egy későbbi időpontban fizet majd meg.
- a vevő a fix összegű vételárat több részletben fizeti meg (amikor a cég teljes tulajdonának átruházása több részletben történik),
- a vételárnak csak egy részét határozzák meg, és egy másik része a cég jövőbeni pénzügyi teljesítményétől függően kerül majd kiszámításra. (earn-out). Az earn-out kifizetetést leggyakrabban árbevételhez, EBITDA-hoz vagy ritkábban más pénzügyi mutatókhoz, KPI-okhoz kötik. Általánosságban elmondható, hogy az ilyen típusú kifizetési struktúrákat 1-2 évre kötik, és a cégérték kisebb hányadát teszi ki a kifizetés, de gyakran előfordul ennél hosszabb kifizetési időtáv és magasabb arány is. Az earn-out első számú előnye, hogy enyhíti az eladó és a vevő között fennálló természetes érdekkonfliktust: az eladó nyilván minél többet szeretne a cégéért kapni, a vevő pedig szeretné azt minél olcsóbban megvenni. Egy jól strukturált earn-out segíti a két fél elvárásait közelíteni egymáshoz: ha eladás után is jól prosperál a cég, akkor az eladó jogosan kap egy magasabb vételárat, míg ellenkező esetben a vevő kevesebbet fizet a cégért. Mivel az earn-out időszak alatt általában már az új tulajdonos vezeti a céget, ezért ennek minden részletre kiterjedő kidolgozása kulcsfontosságú, mert ennek hiánya szinte kivétel nélkül értelmezési, illetve nem kívánatos jogvitákhoz szokott vezetni a felek között a tényleges elszámoláskor.
- Szavatossági nyilatkozatok, biztosítékok (kártérítési kötelezettség): a felek megállapodnak abban, hogy az eladó pontosan miért vállal szavatosságot, mi a szavatosság-vállalások időtartama (általában 12-24 hónap), alsó és felső pénzügyi korlátja (a teljes vételár 15-50%-a), illetve biztosítékai, amelynek leggyakoribb módja a a vételár egy részének (10-20%) meghatározott időtartamra való visszatartása, és egy letéti számlán való elhelyezése. Az eladó érdeke az, hogy minél kevesebb lehetőség legyen utólagos kiigazításra, a vevőé ezzel szemben a kockázatok lehetőség szerinti mérséklése, illetve az eladóval történő megosztása.
- A zárásig teljesítendő feltételek: a szerződés tartalmazza, hogy mely feltételeket melyik félnek kell teljesítenie, illetve a tranzakció meghiúsulásának esetére vonatkozó következményeket is. A zárásig jelentős üzleti döntés meghozatalát az eladónak egyeztetnie kell a vevővel.
- Zárás, zárási feltételek, a zárás folyamata: a szerződés tartalmazza azt a dátumot, amikor a vállalkozás tulajdonjogának átruházása és a vételár záráskor fizetendő részének teljesítése megtörténik. Amennyiben ezek egy konkrét időpontig nem teljesülnek, a tranzakció zárására nem kerül sor. A zárással egyidejűleg a vevő jelöltjei kinevezésre kerülnek a céltársaság vezetői tisztségviselő közé.
- Versenytilalmi kikötés: amikor a vevő kiköti, hogy az eladó ne kezdhessen olyan tevékenységbe, amivel versenyt teremt a megvásárolt cégnek, amelynek megsértése súlyos kártérítési kötelezettséggel járhat.
- Feltáró levél: minden lényeges kiegészítő információt tartalmaz, amiről a vevőnek tudnia kell.
A Glatz Capital a cégöröklés megvalósításához integrált tőkebefektetési és szervezetfejlesztési megoldásokat biztosít Önnek. Forduljon hozzánk bizalommal, őrizzük meg együtt vállalati értékeit!
